Autor: Soyla H. León Tovar

 

Contenido

 

Abreviaturas 15 Capítulo I Concepto y elementos de la SAS 1. Simplificación societaria 17 a) Simplificación societaria en Europa 19 b) Simplificación societaria en América Latina 21 c) La simplificación societaria y la uncitral 26 2. Reconocimiento legal de la SAS 29 3. Reconocimiento legal de la SAS en México 32 4. Concepto de SAS 37 5. Elementos del concepto legal 39 6. Régimen jurídico de la SAS 42 7. Requisitos negativos de existencia y permanencia de la SAS 44 Capítulo II Existencia y validez de la SAS 1. Presupuestos de su constitución 45 a) Affectio societatis 45 b) Fin común o fin social 48 2. Requisitos y elementos de existencia de la SAS 49 a) Consentimiento o voluntad declarada 50 b) Objeto. Las aportaciones sociales 51 3. Personalidad jurídica 55 4. Inexistencia de SAS irregular 57 5. Sociedad de hecho 58 6. Acto social de constitución 59 7. Negocio jurídico de SAS 63 Capítulo III Constitución por medios electrónicos 1. Constitución de la SAS 67 2. Sistema Electrónico para constitución de SAS 67 a) Modelo de estatutos fundacional 69 b) Requisitos de constitución 74 c) Procedimiento de constitución por el accionista solicitante 77 d) Procedimiento de constitución por intervención de fedatario público 79 3. Plazo para la constitución 82 4. Acta constitutiva 82 5. Bases y procedimiento legales de constitución en el Sistema Electrónico de SAS 83 6. Requisitos y pasos para constitución electrónica 84 a) Requisitos materiales, para la constitución 84 b) Requisitos jurídicos previos para constituir la SAS 85 c) Pasos para la constitución electrónica 85 7. Inscripción de la SAS 91 8. Inscripción de la SAS en el rfc 92 Capítulo IV Estatutos sociales de la SAS 1. Estatutos fundacionales 93 2. Acta constitutiva 93 3. Concepto de estatutos 97 4. Contenido de los estatutos sociales 99 a) Denominación 99 b) Nombre de los accionistas 100 c) Domicilio de los accionistas 100 d) Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas 102 e) Correo electrónico de cada uno de los accionistas 102 f) Domicilio de la sociedad 102 g) Duración de la sociedad 102 h) Suscripción y pago de acciones 103 i) Acciones del capital social 105 j) Número de votos de cada accionista 105 k) Objeto social 105 l) Forma de administración de la sociedad 106 Capítulo V Capital social y acciones 1. Capital social 109 a) Garantía de acreedores 111 b) Otros métodos de garantía 112 2. Variación del capital social 113 a) Aumento del capital social 114 b) Formalidades del aumento 119 c) Reducción del capital social 120 3. Acciones 124 a) Tipos de acciones 125 b) Clases de acciones 127 Capítulo VI Accionistas 1. Accionistas de la SAS 131 2. Requisitos para ser socios 131 a) Ser personas físicas 131 b) Mayores de edad 132 c) Que no sean socios de control de ninguna otra sociedad 133 d) Trámite de uso de denominación social 135 3. Obligaciones de los socios 135 a) Suscribir o adquirir al menos una acción 135 b) Pagar las acciones suscritas 136 4. Derechos corporativos de los accionistas 137 a) Derecho de convocatoria 138 b) Derecho de inclusión de asuntos en el orden del día 138 c) Derecho de asistencia 139 d) Derecho de deliberación 139 e) Derecho de voto 139 f) Derecho de gestión y representación social 140 g) Derecho de información 140 h) Derecho de retiro 140 i) Derecho de separación 141 j) Derecho de rendición de cuentas 142 5. Derechos de minoría 142 6. Derechos económicos 143 a) Derecho a percibir utilidades 143 b) Derecho a la cuota de liquidación 143 c) Derecho a enajenar acciones 144 d) Derecho de opción o suscripción preferente 144 e) Derecho de asignación de acciones 145 f) Derecho de título 145 g) Derecho de inscripción 145 7. Responsabilidad limitada de los socios 145 8. Responsabilidad agravada de los socios 146 Capítulo VII Organización y funcionamiento de la SAS 1. Asamblea de socios 149 a) Imperativismo 149 b) Concepto 150 c) Convocatoria 151 d) Competencia 153 e) Resoluciones 156 f) Acuerdos fuera de asamblea 158 2. Administración de la SAS 159 a) Administrador general 159 b) Características del cargo 161 c) Requisitos para ser administrador 163 d) Nombramiento 164 3. Representación social 164 4. Obligaciones del administrador 166 a) Operaciones relacionadas con el objeto social 166 b) Representación legal 166 c) Desempeño personal del cargo 167 d) Administrar los bienes sociales 167 e) Llevar y mantener un sistema de Contabilidad 168 f) Inscripción de actos en Sistema electrónico 168 g) Llevar y revelar la Información financiera. 168 h) Publicar el informe de situación financiera 169 i) Enterar y pagar las contribuciones fiscales correspondientes 170 5. Obligaciones con relación a la sociedad y sus socios 171 6. Libros sociales 172 a) Libro mayor 173 b) Libro de resoluciones 173 c) Libro de registro de acciones 173 d) Libro de registro de variación del capital social 174 7. Deberes fiduciarios 174 a) Deberes 176 8. Responsabilidad del administrador 177 Capítulo VIII SAS unipersonal 1. Unipersonalidad 181 2. Reconocimiento generalizado de la sociedad unipersonal 185 3. Reconocimiento en México 187 4. SAS unipersonal en la LGSM 191 a) Administración 191 b) Representación legal 191 c) Contratos consigo mismo 191 d) Asamblea 193 5. Desestimación de la personalidad 193 a) Desestimación en México 196 b) Concepto judicial de velo corporativo 198 c) Carácter restrictivo 199 d) Supuesto para la desestimación de personalidad 200 Capítulo IX Modificaciones estructurales y extinción 1. Transformación a SAS 205 a) Clases de transformación de SAS 208 b) Formalidades de la transformación 213 2. Fusión de SAS 213 a) Concepto 213 b) Fases de la fusión 215 c) Formalidades de la fusión 216 3. Escisión 216 a) Concepto 216 b) Formalidades de la escisión 217 4. Disolución 219 a) Concepto 219 b) Disolución legal de la SAS 220 c) Causales legales de disolución 221 d) Causa voluntaria de disolución 224 5. Liquidación 224 a) Concepto 225 b) Procedimiento de liquidación 225 c) Liquidador 227 Capítulo X Medios alternativos de solución de controversias 1. Concepto 229 2. Los MASC en las SAS 231 3. Clases de MASC 231 a) Mediación 232 b) Conciliación 233 c) Arbitraje 234 4. Características del privilegio de los MASC en la SAS 235 5. Los MASC en las SAS del derecho comparado 238 Capítulo XI Ventajas y desventajas de la SAS 1. El costo legal del tipo SAS 243 2. Exitoso proyecto en Colombia 245 3. Ventajas de la SAS 246 a) Simplificación 247 b) Constitución con uno o más socios 247 c) Sin capital social mínimo legal suscrito ni pagado 247 d) Expediente electrónico 248 e) Facilidad de adoptar acuerdos 248 f) Responsabilidad limitada 248 g) Personalidad jurídica con un solo socio 248 h) Constitución sumaria 249 i) Flexibilidad y libertad de contratación 249 j) Sin costo de constitución e inscripción 250 k) Sin reserva legal 251 l) Estatutos modelo 251 m) Clases de acciones 252 n) Utilidad para grupos empresariales 252 o) Para inversionistas extranjeros 252 p) Máxima expresión de la libertad de contratación 252 q) Acceso a microcréditos por estar legalmente constituida la SAS y significar una micro o pequeña empresa 253 r) Opción de Acumulación de Ingresos para pago de impuesto sobre la renta 253 4. Desventajas 255 5. Semejanzas de la SAS con la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima 257 6. Diferencias entre sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima y SAS 258 7. Diferencias con otros tipos sociales 260 8. Cuadro comparativo de la SAS con la sociedad anónima 260 Referencias bibliográficas 267

SAS Sociedad por Acciones Simplificada. Estudio Teórico Práctico

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